立邦的换“血”计划

立邦的换“血”计划

“关于面向深化与吴德南集团的合作关系的基本共识书的缔结、亚洲区域合资公司的资本获得(子公司化)、以第三方定向增资方式发行新股、主要股东以及主要股东之一的大股东的变动的通知”。这是日涂于2月3日发出的公告文件的标题(以下简称“通知”)。这个共24页的通知的内容，显然不是这个已经足够冗长和复杂的标题所能概括的。

通知指出，日涂在与吴德南控股有限公司(WuthelamHoldingsLtd.，吴德南集团全资子公司，以下简称“吴德南控股”)以及吴学人家族之间达成共识，其大意包括：一是通过取得位于中国、马来西亚、新加坡的多家合资企业的权益实现(出资的)多数化(的手段)，从而修正在亚洲区域合资公司中的出资比例;二是同意以吴德南集团全资子公司立时国际为对象通过第三方定向增资的方式发行新股。当天日涂召开了股东大会通过了这一通知所记内容。

修正出资比例的部分相当于给立邦系企业换“血”——减少吴德南集团的资本，增加日涂的资本。根据前文内容，日涂在2007年-2008年已经完成了4家立邦系企业的子公司化，而在此次达成的协议当中，日涂还将完成另外8家立邦系企业的子公司化，包括中国(含香港)的4家、新加坡和马来西亚的各2家(见表格)。根据日媒的报道，算上这8家企业出资设立的下一级企业，日涂最终揽入旗下的企业数将达到31家。这意味着，在完成此番8家立邦系企业的子公司化之后，日涂将基本扭转此前在合资的亚洲区域立邦涂料事业中的地位，握有主导权。

对此，日涂认为这是“极其重要”的事情。日涂指出，在跟吴德南集团合作以来，凭借亚洲各国经济的快速增长，日涂也从合资事业中受益，立邦涂料业务已经成为日涂重要事业的一部分。基于此，日涂判断跟吴德南集团的伙伴关系已经成为其最重要的经营课题之一，在2013年3月吴德南集团撤销收购提案之后，双方依然进行了协商，并最终达成共识。

对上述8家立邦系企业完成子公司化后，日涂将以何种角色、如何改造这些企业的生产与管理?通知提及，日涂将从资源配置、商品管理以及品质管理等方面，以母公司的身份参与到合资企业的生产经营中，并灵活运用日涂的资源，将有可能为合资企业调配更廉价的原料、针对市场需求开发新的产品、导入低成本制造和质量保证系统以提高生产效率、降低不良产品出产率等，并由此提高合资企业的价值。

不难看出，在换“血”之后，日涂将更多地参与到合资企业的管理当中。而此前的合资企业的管理工作由立时集团全权负责。这表明，在这一过程中，立邦涂料的经营管理活动将会体现出更多的日涂影响力，而产品的生产经营也可能加入更多的日本元素。

为实现这一计划，日涂将向吴德南集团方面支付1033亿日元(约合61.26亿元)。这一计划的实施时间为从2014年2月3日开始的1年内，日涂将首先对目标企业进行尽职调查，然后双方再缔结权益转让协议。

尽职调查估计不会成为日涂实施这一计划的障碍，但是来自外部的阻力仍存。根据路透社的报道，提高在合资企业中的出资比例，意味着加大在当地市场中的竞争实力，需要经过各国有关部门的核准与许可。这可能会耗费比较长的时间，从而拖延计划的实施。日涂也意识到这一点，表示有可能对条件成熟的合资企业先行实施子公司化。

加速“巨头”化

另一个问题是，需要支付给吴德南集团方面、用于实施提高合资企业出资比例的1033亿日元资金从何来?答案是——吴德南集团。

这就是日涂跟吴德南集团之间达成的共识的第二部分内容。通知指出，在双方协商后，日涂得出了以吴德南集团为股东参与其公司运营是最佳方案的结论，因此决定向立时国际实行第三方定向增资，发行6000万股新股。

立邦的换“血”计划

这一额度比2013年初收购提案提出的8000万股减少了2000万股，被认为是一个折中的方案。根据日涂的通知，定向发行的6000万股新股定价为1705日元每股，将向立时国际募集1023亿日元(约合60.66亿元)。除去发行新股所需的各项费用约11亿日元，实际可运用约1011亿日元。这比日涂需要支付给吴德南集团方面的1033亿日元少约22亿日元。但对于年销售额超过2000亿日元的日涂来说，这一缺口不成问题。

定向增资计划将在2014年6月3日至2015年2月3日之间实施。之所以不跟子公司化计划同步，日涂的考虑是为在实施合资企业出资比例提高过程中的各国的申请核准事项留出时间。

考虑到实施子公司化跟定向增资之间存在的时间差，日涂在通知中指出，将首先向金融机构借入资金用于子公司化计划，不足部分先由日涂自有资金补齐。在完成定向增资计划后再用募集到的资金偿还金融机构，时间不晚于2015年3月。

完成定向增资之后，算上目前第一工业在日涂的持股数，吴德南集团方面在日涂的持股比例将上升至约30.28%，实际控制着前两大股东，并将向日涂指派两名董事。但酒井健二表示，“公司管理层今后仍将确保经营的独立性”。2月5日，日涂发布公告对通知进行部分修正，增加了新的约束措施——在正式实行定向增资日起的2年内，吴德南集团可以通过市场行为追加对日涂的持股，但最终持股比例不能超过39%。

发行新股将会稀释日涂现有股东的股权，比如目前的最大股东第一工业的持股比例将由14.51%降至11.84%，但由于总体稀释率未超过25%，处于支配地位的实际股东也没有发生变化，因此不需要向上市的东京证券交易所提供独立第三方意见以及股东的信息确认手续。