去年以来，在众多并购案例中，高估值渐成常态。而支撑高估值的重要因素之一，是标的资产极为激进的盈利预测及补偿条款。一个净利仅千万级别的公司，承诺被并购后的业绩飙升至亿级别。这样的业绩反差，是否高估了资本市场的魔力?近日，福日电子并购IPO折戟公司中诺通讯就因业绩承诺太夸张而备受争议，而福日电子大股东竟成为盈利补偿的承担者参与其中，也让此次交易显得扑朔迷离。
高估值并购是否合理?
自4月22日起停牌的福日电子终于在近日公布了重组方案，公司拟作价8亿元收购移动通信终端制造商深圳市中诺通讯有限公司(下称中诺通讯)100%股权，同时公司拟采用询价方式向不超过10名(含)符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，总额预计不超过2.2亿元。
资料显示，拟购标的中诺通讯是国内一家专业通信终端设备制造商，通过提供合约制造服务和自主品牌从事通信终端的研发、生产和销售，主要产品类型包括移动通信终端(ODM/OEM)、有线通信终端(自主品牌)等。在此次交易中，中诺通讯100%股权评估值为8.14亿元，增值率达到137.97%，最终确认交易价格为8亿元。
但是，中诺通讯的资产质量是否与高估值匹配则引发市场质疑。据了解到，本次拟购标的中诺通讯曾在2011年拟IPO上市，但在2013年却因盈利模式难以支撑其业绩持续增长而不得不撤销IPO申请，而在2014年5月该公司火速并购了一家名为讯通安添的公司，进而实现了业务的“突飞猛进”，回顾2011年，PE进入之时，对于中诺通讯100%股权的评估值与账面值之间的增值率仅仅4.92%，而此次上市公司并购增值率达到137.97%，两次的评估结果为什么如此大相径庭?公司给予的解释是“已成功转型为移动通信终端的 ODM 合约制造商，设计制造能力、业务拓展能力显著增强，业绩稳步提高，公司价值相应提高。”
但这种解释显然难以让人信服，有投资者表示，“首先，2011-2013年间公司的业绩提升并不明显，如何提高的价值?其次，今年5月才收购的讯通安添，盈利能力如何还是未知数，这些理由何以支撑高估值?” 因此此次交易有“夸大估值与蒙蔽投资者之嫌”。“中诺通讯以1.05亿元收购的讯通安添，但上市公司拟购之时该处资产评估值却达到1.62亿元，该处资产短短3个月内增值率达到53.85%，如此翻手为云覆手为雨的玩弄资本财技，难道真把二级市场的投资者当作任凭宰割的猎物吗?”，该投资者进而表示。
业绩高增长承诺是否放卫星
除了资产质量本身，盈利预测及补偿条款恐怕才是拟购标的高估值的关键支撑，此次交易中诺通讯承诺2014年度至2016年度合并报表扣非净利润分别不低于0.8亿元、1亿元和1.2亿元。但是令人匪夷所思的是中诺通讯2012年、2013年、2014年一季度的净利润分别为2877.64万元、2922.02万元，712万元，一家公司被收购前年净利仅千万级别，并购后承诺业绩飙升甚至达亿级别。这样的业绩反差，是否高估了资本市场的魔力?
有业内人士道出了其中的玄机，“公司将收购对象纳入麾下后，上市公司与标的资产的股东同坐一条船。利益一致的结果是，在业绩承诺期内，双方将尽可能促成业绩达标，但业绩承诺期过后标的资产是否还能保持稳健盈利的态势就不重要了，毕竟，承诺期一过，标的资产业绩便掉头向下的案例并不少见。”
对于这种业绩反差，试图采访福日电子，但是截至发稿时，仍未得到上市公司的回复。此外，更令市场质疑的是本次交易大股东信息集团作为关联方也参与其中让这种承诺疑点重重。毕竟作为业绩承诺方将承担巨大的业绩压力，在三年的业绩承诺期内其有动力通过各种财务手段促成业绩顺利达标，但是2016年之后，投资者的利益又如何保障呢?
上市公司长期不务正业
在此次重组草案中，公司表示“福日电子将以本次重组为契机，快速切入世界知名通信企业的手机设计、合约制造服务领域，推动智能手机业务的延伸和整合，以手机为主的智慧家电与通讯类产业将得到拓展，并有望成为公司未来盈利的重要增长点。”
但是追溯上市公司历史来看，从2011年开始，福日电子主营业务一直处于亏损状态，其盈利主要依靠投资收益及处理旗下资产。因此有一位长期关注公司的投资者也表达这样的愤慨，“福日电子的董事长卞志航四处乱投资，却干啥啥不行。翻开沪深上市公司题材股，你会发现福日电子兼具多种题材：超导题材、LED题材、智能手环、三星手机概念(指纹概念)等等。可是你看看这家公司的发展会发现。上市多年总股本才2亿多，市值不到30亿。简直是福建省科技业的耻辱。”
我们注意到自1999年5月IPO上市，虽然公司控股股东从未发生变更，但是公司主营业务却经过几次大的调整，而在去年开始公司却开始加快了再融资并购的步伐，因此也有投资者认为这是一种“变相圈钱的伎俩”。有分析人士表示，在这种背景下，此次配套融资，难以吸引投资机构参与其中。
此外，公司上市以来也因鲜有分红而颇受诟病。一方面主业增长乏力，高管的薪酬却在连年上涨，其中董事长卞志航自2009年成为上市公司总经理以来薪酬已由21.94万元升至目前的36.61万元，而另一方面，上市多年对投资者却分外吝啬，近10年基本未分红，因此被冠以“铁公鸡”的称号。此次，铁公鸡又要向市场张口圈钱了，前景实在难料，理性的投资者无疑应当选择回避。
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